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注意:本附件的部分内容是KLA-Tencor公司向证券交易委员会(“SEC”)发出的保密处理请求的主题。这些部分已经过修订，并用“**”代替修订的语言。修改后的信息已单独提交给SEC。

KLA-Tencor

08财年业绩奖金计划

(执行计划)

计划总结

KLA-Tencor业绩奖金计划(该计划)旨在通过为目标业绩提供有竞争力的奖金和奖励突出业绩的适当机会来激励高管实现短期和长期企业目标。

计划期

本计划有效期为2008年7月1日至6月30日。新入职的合资格雇员(例如首次晋升至合资格激励职位的雇员或新入职的雇员)必须在本会计年度4月2日前获得合资格职位，才有资格参加2008会计年度的工作。

符合条件的职位

公司的首188bet欧洲杯直播官网席执行官(CEO)、首席运营官(COO)以及担任X02级别及以上职位的高管都有资格参与该计划。

项目支付

根据计划期间的表现，奖金将在2008年6月30日之后的90天内支付，但不迟于2008年12月31日。奖金的计算是基于适用的计划期间的支付底薪。在一些国家，如果季节性奖金被认为是员工年薪的组成部分，那么支付的基本工资包括基本工资和支付的季节性奖金。已支付的底薪不包括搬迁补贴和报销、学费补贴、汽车/交通补贴、外籍人员补贴、佣金、长期残疾补贴或财政年度支付的奖金。参与者必须是支付当日公司的正式在职员工，才能获得支付。188bet欧洲杯直播官网员工如在本年度(4月2日或之前)获晋升或聘用至符合资格的职位，其奖金将由晋升或聘用生效日起按已付薪金计算。如果一名员工的目标奖金在一年内发生变化，奖金将按比例发放。

目标奖金

每个计划参与者的目标奖金是根据基本工资的百分比确定的。

资金门槛

计划可获得的资金总额将根据本财政年度运营利润(PFO)表现的临界值来决定。当计划参与者达到$[略]**或以上(包括股份-)时，计划将获得全额资助(相当于每个计划参与者的目标奖金百分比和基本工资的3.25倍)

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FY08绩效奖金计划

基于薪酬和不包括收购、一次性费用和交易相关摊销)。上文所述的PFO $[略]**的绩效阈值构成了《国内税收法》第162(m)条(“第162(m)条”)的绩效阈值。此全额资助金额代表每位计划参与者的最大奖金机会和计划的最大总成本。

业绩矩阵和奖金支付可用资金的确定

在达到资金门槛后，可用于支付高管的资金水平将根据下表中所示的公司总收入相对收入的实际增长和PFO业绩来确定。188bet欧洲杯直播官网表中的金额代表每位高管可用于分配奖金的目标奖金的倍数(绩效矩阵倍数)。

无论性能水平如何，倍数不能超过3.25

个人绩效与高管奖金支付的确定

每名高管的实际奖金金额将基于CEO对其年度表现的评估和确定80-120%不等的“个人表现乘数”。然后，个人绩效乘数乘以个人的目标奖金，再乘以从绩效矩阵中实现的倍数，以确定实际奖金支付金额(见下面的奖金计算)。每位高管的个人绩效将根据其领导其组织的有效程度进行评估，并与关键的平衡计分卡衡量标准和高管所在组织的目标相对照。关于整个公司的平衡计分卡的一个例子被包含在附件中。188bet欧洲杯直播官网除首席执行官外，每个计划参与者的绩效乘数和最终奖金将由首席执行官推荐，并由薪酬委员会审查和批准。CEO的业绩乘数和最终奖金将由公司董事会决定。188bet欧洲杯直播官网

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FY08绩效奖金计划

奖金的计算

参与者奖金计算公式为:

奖励期支付基本工资

×目标奖金

×性能矩阵倍数

×个人绩效乘数

在任何情况下，支付给参与者的个人奖金不得超过该参与者目标奖金的3.25倍。

一般规定

薪酬委员会(或第162(m)条规定的公司董事会独立成员(“独立董事”))应为计划管理者。188bet欧洲杯直播官网薪酬委员会(或独立董事)应制定规则、规章、解释和计算，并应采取其认为适当的其他行动来管理计划。建立计划不得授予任何合法权利在任何员工或其他人选的延续就业,不得干扰的权利公司排放任何员工和对待他或她不考虑效果的治疗可能对他或她作为一个计划的参与者。188bet欧洲杯直播官网本计划应由薪酬委员会(或独立董事)自行决定解释、执行和执行。涉及“计划”的任何法律纠纷均由加利福尼亚州法律管辖。薪酬委员会(或独立董事)可根据第162(m)条的要求随时修改、修改或终止本计划。

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